Czy brak faktycznego wykonywania funkcji zwalnia z odpowiedzialności?

Piastowanie stanowiska członka zarządu oznacza nie tylko obowiązek wykonywania powierzonych zadań, ale też zwiększony zakres odpowiedzialności. Brak faktycznego pełnienia funkcji może zwalniać z ponoszenia odpowiedzialności tylko, gdy wynikało to z obiektywnych i niezależnych od danej osoby okoliczności, uniemożliwiających jej prawidłowe wykonywanie zadań.

Niejednokrotnie pomiędzy powołaniem do pełnienia funkcji członka zarządu a ujawnieniem tej okoliczności w rejestrze przedsiębiorców upływa wiele tygodni. Analogicznie w przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji lub odwołania może upłynąć czasem nawet kilka miesięcy zanim fakt ten zostanie odnotowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z drugiej strony w praktyce obserwuje się także sytuacje, gdy członek zarządu pełnił swoją funkcję nieświadomy faktu, że jego mandat wygasł uprzednio z powodu upływu kadencji. Zdarza się również, że z uwagi na spory właścicielskie w spółce, obsada pozycji w zarządzie, a także terminy z tym związane, są przedmiotem kontrowersji. Jak te okoliczności mogą przekładać się na zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki?

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) wymaga od członków organów spółek, w tym przede wszystkim od członków zarządu, zachowania podwyższonego poziomu staranności wynikającego z zawodowego charakteru tej działalności. Kwestia wspomnianej staranności była wielokrotnie przedmiotem interpretacji zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie prawa handlowego. Jednym z kluczowych elementów związanych z tym aspektem pełnienia funkcji, jest zwiększony zakres odpowiedzialności członków zarządu, w tym także odpowiedzialności za skutki działań kierowanej spółki.

...